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独一味资产评估鬼画符 仍在飞扬的谎言

2013年01月28日 07:51 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  仍在飞扬的谎言

  四川英捷律师事务所(下称英捷律师事务所)为独一味收购案出具的《法律意见书》表明,“本所律师认为:本次收购的各方当事人均具备合法有效的主体资格,本次收购涉及的标的权属清晰、收购方式及收购方案合法、协议,本次收购已履行完毕决策程序,可依法组织实施”。

  但是,这份本着公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神作出的《法律意见书》发布不久,便爆出肿瘤医院股东张世全发函独一味、红十字肿瘤,要求立即撤销收购行为、停止侵权的一幕。

  英捷律师事务所律师核查后认为:肿瘤诊疗中心系肿瘤医院内部独立核算的诊疗机构,其资产权属与收益权权属均独立、清晰、明确,不存在与其他第三人进行权益合作的情形,也不存在限制收益权转让的情形,依法能够作为本次收购的标的。

  可是,独一味最新发布的《甘肃独一味生物制药股份有限公司拟收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估项目评估说明》,对肿瘤诊疗中心关于内部独立核算的表述,却与上述法律意见书明显相左。

  “本次评估对象为肿瘤诊疗中心的经营收益权,其为被评估单位的一个经营部门,没有完全单独核算。此外,没有影响评估机构尽职调查的事项”。

  如此表述令投资者对肿瘤诊疗中心资产权属与收益权权属,是否真如《法律意见书》所说的独立、清晰,莫衷一是。

  此外,独一味最新发布的《资产评估说明》仍坚称,红十字肿瘤是由四川省红十字会设立,并联合原华西医科大学各科专家组建的西南地区首家高级专家医院,是一所集医疗、保健、教学为一体的非营利性医院。

  上述公告论及资源要素的竞争优势对比时,称红十字肿瘤隶属于四川省红十字会;人力资源的调配具有一定优势和选择性;收入只有国家补贴及满足相关运维工作的收入,决定了在财力上的劣势。

  实际上,红十字肿瘤并不隶属于四川省红十字会,只是一家民营非营利医院。 有关规定显示,此类医院只享受税收优惠政策,并不享受国家财政补贴。由此,红十字肿瘤公立非营利医院的不实形象,跃然纸上。

  更离奇的是,《资产评估说明》竟将实为这家二级甲等民营综合医院,打扮成一家肿瘤专科医院,宣称“从硬件建设条件规模上讲,比较具备竞争优势的是两个专科性的肿瘤医院,即四川省红十字肿瘤医院、四川省肿瘤医院”,而“综合性的成都华西医院,则不具备相对于其他两所的专精设备,所以在硬件设备完善上,相对于其他两所医院来说,竞争力水平要低一些”。

  本报记者查阅成都华西医院官网2012版的简介发现,成都华西医院肿瘤中心下设头颈肿瘤科、胸部肿瘤科、腹部肿瘤科三个科室和放射物理技术中心,共有病床452张。2011年,门诊病人98379人次、住院病人20531人次,临床医疗处于国内先进、西部领先水平。

  此外,华西医院有国际标准手术室85间,日均外科手术300余台;有包括核磁共振8台、螺旋CT机5台、伽玛刀、X-刀、ECT、血管造影仪、直线加速器、大型自动生化仪、各种内窥镜等当今世界上最先进的诊疗设备,设备总价值近8亿元。

  而公开资料显示,截至2012年11月,四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心的机器设备、电子设备,仅区区5,865,665.15元,账面原值仅11,104,109.16元 ,与成都华西医院肿瘤中心硬件设备相比,设备专精程度孰优孰劣判然两途。

  独一味发布的澄清公告认为,成都友谊医院、友谊医院有限公司均已注销,红十字肿瘤是初始出资人刘岳均,于2009年按民办非企业单位新设立的社团法人,故肿瘤医院不涉及与张世全的产权纠纷。

  因此,张世全的股权问题,应由原成都友谊医院、友谊医院有限公司的出资人依法处理。本次收购属于肿瘤诊疗中心收益权收购,是肿瘤医院与公司的业务合作,不是肿瘤医院产权收购。根据相关法律规定及交易双方章程的约定,已履行完相关程序,不论肿瘤医院是否存在张世全的股权争议问题,均不影响本次收购的效力。

  但成都当地一位对独一味收购纠纷较为了解的律师却向记者表示,“独一味认为友谊医院、友谊医院公司已经注销,股权争议不影响收购效力,这一说法恰恰证实其独一味在收购所谓的收益权之前,就明知了股权争议的存在,既然如此,仍进行收购,实乃恶意侵权。友谊医院不是注销,而是变更为现名称。友谊医院公司是由于医院从营利变性非营利后,被刘岳均注销的。”

  实际上,张世全与红十字肿瘤的恩怨可谓旷日持久。

  成都市中院2009年8月终审判决成都友谊医院败诉后,当年9月,便向四川省高院申诉,2010年8月该申诉获得受理。

  其间多次开庭,2011年12月底,四川省高院(2011)川民提字第202号裁决书裁定,张世全为友谊医院、友谊医院公司、红十字肿瘤的合法股东。

  至于张世全到底持有红十字肿瘤多少股权,尚需通过下一步司法程序确定股权份额。可以肯定的是,刘岳均收购红十字肿瘤股权之际,同等收购价格下,张世全有优先认购权。

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