首页财经股票大盘个股新股行情港股美股基金理财黄金银行保险私募信托期货社区直播视频博客论坛爱股汽车房产科技图片

西安民生陷两难 称无奈收购亏损资产

2013年01月18日 08:24 来源: 21世纪经济报道 【字体:

  21世纪经济报道 陈静 深圳报道

  核心提示:“我们仅仅是为了履行承诺,其实我们也不想收购民生家乐这块资产。”1月17日,西安民生董秘杜璟对本报记者倒出了公司的“苦水”,公司对世纪阳光的资产表示欣然接受,但民生家乐资产的收购并非自愿。

  公司高管提出希望中小股东们投票否决公司董事会通过的议案,这恐怕在A股上市公司中亦属罕见。

  “我们仅仅是为了履行承诺,其实我们也不想收购民生家乐这块资产。”1月17日,西安民生董秘杜璟对本报记者倒出了公司的“苦水”,公司对世纪阳光的资产表示欣然接受,但民生家乐资产的收购并非自愿。而2013年第一次临时股东大会,将两项资产的收购议案决定权交给股东,期待借中小股东之力否决民生家乐资产的收购。

  此前的1月8日,西安民生发布公告称将溢价215.73%和197.53%收购海航商业控股有限公司(下称海航商业控股)所持汉中世纪阳光商厦(下称世纪阳光)44%股权、民生家乐与从事连锁超市业务相关的全部经营性资产及负债。

  1月10日,本报曾报道《不顾独董、投行质疑西安民生甘当“冤大头”》,公司独立董事和保荐人瑞银证券都对民生家乐相关资产持保留意见,业内多名分析师同样认为该资产盈利能力并不理想。

  一面是来自证监会的压力不得不兑现承诺,一面是考虑到要优化公司资产结构。熟悉该公司的某券商研究员告诉记者,公司确实处于“进退两难”的境地,不守承诺可能会成“硬伤,但是信守诺言对公司不利。

  一“诺”三亿

  据了解,世纪阳光净资产增值215.73%的原因主要是投资性房地产、固定资产和无形资产评估增值较大,民生家乐净资产增值率为197.53%是因为固定资产增值较大。

  本报曾报道西安民生2012年8月受让西部信托持有的世纪阳光1455.68万股,但与本次交易价格相差甚远。对此,公司方面回应表示,西部信托的引入为2011年5月的融资行为,其进入和退出的交易价格均是依据世纪阳光的净资产、结合西部信托的投资成本予以适当上浮后,在西部信托投资时协商确定的,从本质上与此次股权注入行为不同、定价基础不同,导致两次股权交易价格差异较大。

  而西安民生为实现承诺,需耗费的代价不低。从公告来看为三亿左右。

  实际上,对民生家乐的注入,西安民生的“不愿意”在三年多前就已经表露无遗。

  2009年11月,正值西安民生与宝鸡商业重组进行时,公司公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中明确说明,未将世纪阳光纳入注入此次重组资产范围是因为世纪阳光二期扩建工程存在不确定性、未构成实质性同业竞争,未将晶众家乐(后改名为“民生家乐”)纳入注入资产范围的原因为晶众家乐资产质量差,盈利能力弱。

  不过,公告仍表示,海航商业控股承诺在此次交易实施完成后将世纪阳光和晶众家乐三年内注入西安民生,至2013年1月25日,承诺期限将满。

  为何在不看好上述两项资产的情况下,公司仍接受承诺收之囊中?

  “公司认为不存在同业竞争,但证监会认定存在同业竞争。”杜璟对本报记者直言,公司和证监会对两块资产的同业竞争的认定上存在分歧。

  公司认为世纪阳光未构成同业竞争的理由是,世纪阳光位于陕西省汉中市,主要目标客户为当地消费者,网点覆盖地域半径有限,与西安市和宝鸡市相距均超过200公里。另一方面,民生家乐2008年资产负债率高达85.44%,短期内会进一步提高公司的资产负债率,降低本公司的资产质量。

  与监管层的周旋中,西安民生最终妥协。“我们据理力争过,但没有用。”杜璟说,监管层的意见是,大股东和上市公司已经构成同业竞争,海航商业控股必须在三年内将上述资产注入西安民生,以解决同业竞争问题。

  公开资料显示,民生家乐2008年度实现净利润308.66万元,经营活动产生的现金净流量为-3017.27万元。

  三年后,对两块资产都“不想要”的西安民生,对世纪阳光看法改观,不过对民生家乐仍然坚持初衷。

  “证监会当时的说法是给三年的时间,民生家乐可以改善业绩,谁知三年后,民生家乐比三年前更差。” 杜璟说。

  一位券商投行人士对记者表示,从法律法规上来说,大股东有同业竞争是应当避免的,但在解决的过程中,可能会损害中小股东的利益。结果要看中小股东的投票情况。

  望股东否决民生家乐

  对于西安民生来说,民生家乐显然成了烫手山芋。

  民生家乐在2009年、2010年、2011年和2012年前11月的净利润分别-526.14万元、-785.39万元、256.71万元和-540.90万元。如今,民生家乐还身陷多重诉讼,所涉资产有被查封的危险。

  西安民生证券部在1月14日回复本报记者的书面采访时提到,“民生家乐作为陕西本土超市连锁企业,长期以来受市场环境不佳及区域竞争环境影响,其盈利能力与公司的要求有较大差距,且面临仲裁案未最终了结,注入有可能带来潜在损失近7000万元。”

  “民生家乐14家门店在夹缝中生存,市场形势本就不好,而且面临华润万家等竞争对手,盈利能力很差,公司并没有十足信心能做好。”杜璟说, “在大股东回避表决的情况下,希望借中小股东之力,对此方案进行否决。我们想把问题抛给股东,让股东来决定。”

  不过从海航系对西安民生的控制来看,其整合商业资产的决心不小。记者和上述相关人士沟通中得知,不管是现在还是将来,海航商业控股旗下的所有商业资产都将会一步步注入西安民生,“经营好的就尽早注入,经营不好的就等业绩提升上来再注入。”

  在2009年承诺之后,2011年海航商业控股再次出具承诺:自2011年12月21日起3年内,海航商业控股将把目前下属的其他商业百货业务注入西安民生;并在5年内把目前下属的其他商业超市业务注入西安民生。

  “大股东最终希望将商业资产都证券化,不过过程可能会比较曲折。”上述券商投行人士表示。

社区牛人

  • 宇辉战舰
    人气播主

    [简介]崇尚中长线波段交易,善于把握股市节奏,每日送出热点个股!进入直播>>

  • 老胡实盘
    人气播主

    [简介]实盘交割单100%真实发布,连续5年盈利,年平均收益高达40%。进入直播>>

  • 黑马狂奔
    人气播主

    [简介]看大盘最精准最前瞻最直接,对个股非牛不战,出手必攻直击涨停。进入直播>>

评论区查看所有评论

用户名: 密码: 5秒注册