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分拆上市尤需严格监管

2010年04月23日 01:49 来源: 第一财经日报 【字体:

  近期的A股市场在房地产政策打压下陷入调整,然而证监会有关境内上市公司可以分拆业务上创业板的消息,却刺激了相关个股的走强。

  对于上市公司及其股东来说,由于创业板目前的高市盈率,分拆旗下公司上创业板,可以享受市场的高溢价,显然有利可图;但对于整个市场而言,对于分拆上市如果不能严格监管,确保上市公司的质量和高成长性,那么分拆上市反而会成为损害股东利益的一剂毒药。

  从创业板发行监管业务情况沟通会上的消息看,证监会对于境内上市公司分拆子公司持支持态度,可以分拆上市子公司的主板公司仅需满足六项条件,包括:上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司最近三年盈利、业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺函、上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;发行人占上市公司净资产不超过30%;上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

  这六项条件之中,最需要严格注意的,应当是有关上市公司与发行人之间的关联交易问题,由于脱胎于上市公司母体,发行人对于上市公司而言有着极强的依赖性,既往的业绩高成长很可能多数来源于上市公司的输送,对于单一或少数大客户的依赖性极强,一旦企业不能迅速扩展客户资源,在成长到一定规模后,就会面临极大的增长瓶颈,甚至出现业绩倒退。但如果仅仅观察此前的数年业绩,而不注重其利润来源,投资者往往可能误以为公司是高成长企业,从而作出错误的投资判断。

  由于创业板目前估值较主板公司高出一倍有余,分拆公司上创业板后,有关境内上市公司的股东利益会得到明显提升,因此可以预计,有着相关资源的上市公司会有很强动力进行相关操作。

  假若分拆的业务的确有着极强的市场竞争力,借助于募资所得的外部资金可以得到更好更快的发展,那么这样的公司分拆上创业板,将可以有助于梳理股权结构,改善公司治理水平,那么无论对公司还是对于整个市场,都有着极强的促进作用。

  但假如上市公司仅是看到创业板的高溢价,而将本来并不具备高成长性的业务分拆,借助于母体输血甚至通过做假账而使其获得表面的高成长性的话,上市公司的股东或将获得短期收益,但对于整个市场而言就是一场灾难了。

  除此之外,在上市公司分拆过程中,也可能存在着部分高管借机低价获得股权,以实现曲线MBO的可能性,对于相关分拆资产的评估如果不能做到公正,那么相关上市公司和股东也会遭到潜在损失,虽然在六项条件中有10%这一条门槛,但这并不能避免有关利益相关人通过其他途径持有股份,在保荐人的内审和证监会的发行审核中尤需对此严加把关。

  (作者系东航金融注册金融分析师)

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