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山东金创IPO失利源于3000自然人股东身份不详?

2010年04月22日 05:02 来源: 每日经济新闻 【字体:

  山东金创3303名自然人股东寄望手中股票变现成为“真金白银”的梦想再次被打破。4月12日,中国证监会发审委在召开2010年第63次会议后,发布审核结果公告称,山东金创股份有限公司(以下简称山东金创)首发申请未通过。这已经是该公司第二次上市受挫。

  至今10余年间,为突出主营业务同时也达到上市的目的,该公司已经历了6次重大资产重组,变更了主业,如今成为一家以黄金开采及选冶为主的黄金生产企业。4月19日,山东金创有关人士在接受《每日经济新闻》采访时态度谨慎,表示“目前还未收到有关部门的具体意见,也不清楚上市未通过的具体原因,目前上市一事暂时不便接受采访。”不过,有内部人士向记者透露,公司后续还会继续推动上市,再次冲关。

  究竟是何种因素成为这家黄金股企业上市的 “拦路虎”?3000多名寄望搭上财富快车的自然人股东身后有着怎样的“曲折”故事?《每日经济新闻》对此展开了调查。

  公司二次冲关受挫

  2010年4月12日是山东金创第二次冲关的日子,但当天证监会的公告让公司的上市梦的再次破灭。

  山东金创创立于1993年,是经过蓬莱市体改委批准,由蓬莱市黑岚沟工业公司 (金创集团公司的前身)、蓬莱京鲁通信视像设备厂和中国邮电器材总公司北京公司作为共同发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,注册资本5580万元。其中,公司也向内部职工和其他自然人以每股1.00元的价格定向募集2000万元股本。定向募集完成后,蓬莱市黑岚沟工业公司出资2362.80万元,成为公司第一大股东,占比42.35%,而内部职工股占比35.84%。

  10多年来,随着公司的重组、准备上市,2000万股内部职工股也一直期待着能上市交易,变现为真金白银。根据托管机构出具的股东名单,截至2008年9月16日,公司内部职工股股东数为3303户。

  事实上,此前山东金创曾计划赴香港联交所上市。据知情人士透露,此前,山东金创曾与西部矿业(601168)(601168,SH)同时上报材料申请赴港上市。而当时证监会有意让山东金创与西部矿业一同在A股上市,但因山东金创资产重组不到3年,以及涉及稀有资源等问题,最终只批准西部矿业登陆A股,而山东金创的上市则被搁置下来。

  4月19日,金创股份办公室人士向《每日经济新闻》记者表示,公司目前还没有收到证监会的反馈意见,也不清楚上市未通过的具体原因。“对于上市来说,过了当然最好;没过也不会影响公司的日常运营。”

  而该公司董秘办有关人士在接受记者采访时态度也很谨慎,并表示“上市一事暂时不便接受采访,后续有需要披露的信息会及时披露。”

  据公司的招股说明书显示,山东金创目前的主营业务为黄金的采矿、选矿和冶炼,主要产品为黄金及副产品白银。数据显示,2007年至2009年,公司营业收入分别为55470.08万元、61940.23万元和68466.53万元,净利润分别为5797.44万元、6241.26万元、7096.39万元,均保持平稳增长状态。

  内部职工股存在“瑕疵”

  此次冲关失败的原因究竟在哪里?尽管金创股份、发行中介方面在接受记者采访时均表示,没有得到证监会详细的意见,不便评说。不过在外界看来,公司定向募集设立时内部职工股存在超比例、超范围发行的问题以及股权转让过程或许是上市遇挫的主要因素。

  1993年,山东金创定向募集设立完成后,公司的2000万股内部职工股占到公司总股本的35.84%,超过1992年国家体改委颁布的 《股份有限公司规范意见》所规定的比例限制。

  “由于当时的股份制改革尚处于摸索和试点阶段,公司对股份制改革这一新生事物认识不足,对国家相关法律法规没有充分理解。”山东金创在招股说明书中坦承。此外,据披露,该公司在定向募集股份时未经过中国人民银行或其授权的分行批准,设立审批程序也存在着一定的瑕疵。

  2000年1月,公司股东之一的中国邮电器材总公司北京公司将其持有的全部243.40万股股份转让给另一股东蓬莱京鲁通信视像设备厂,此次股权转让价格为1元/股。而当时的审计报告显示,截至1999年12月31日,山东金创每股净资产为1.1元,这表明转让价格比净资产价格还低。此外,本次股权转让发生时,未办理国有资产评估及审批手续,在程序上存在明显的瑕疵。而这也被外界猜测是公司IPO受挫的原因之一。

  同年6月,京鲁通信将其上述受让的股份和自己原有的股份共1217.20万股全部转让给黑岚沟黄金工业公司 (该公司此后更名为蓬莱金创集团公司,也就是目前山东金创的大股东)。由于本次转让的价格仍为1元/股,这也让外界对股东之间接连两次的“低价”转让产生了质疑。

  招股说明书还显示,2005年山东金创通过增资扩股,总股本上升为9580万股,即金创集团增加4000万元出资,其持股比例上升为79.12%,而内部职工股比例则下降至20.88%。

  不过,值得注意的是,发行保荐人和律师均在招股说明书中承认了内部职工股存在的“瑕疵”。发行人律师对此发表意见称,尽管发行人设立及其内部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵,发行人存在内部职工股超范围、超比例发行的问题,但 “目前已不存在潜在问题及风险隐患,因而对发行人本次发行不构成法律障碍。”

  而山东金创此次发行保荐人华泰联合证券方面也表示,“发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些瑕疵,但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。”

  对于此次上市被否是否和上述问题有关,一位山东金创的发行人律师在接受《每日经济新闻》采访时表示,“证监会并没有出具具体的意见,目前也不好评说。”

  著名财务专家夏草此前也曾分析称,申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差是很多公司IPO被否的重要因素,不少公司普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题,即改制时的“原罪”问题。

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