首页财经股票大盘个股新股行情港股美股基金理财黄金银行保险私募信托期货社区直播视频博客论坛爱股汽车房产科技图片

优先股的玄机

2007年11月13日 15:25 来源: 《投资与合作》 【字体:


  当公司融资获得巨大增值时,优先股的选择会为公司带来不同的价值。

  在企业家创业融资的过程中,投资条款清单的谈判起着举足轻重的作用。虽然只有几页的内容,但投资条款清单包括了融资相关的所有关键内容的概要。因此,一旦签署,接下来的融资过程就会程序化地进行,而如果双方发现在根本问题上存在重大分歧,融资过程就无法进行下去。

  天使投资人和很多国内的投资公司(大多数的国有投资公司)的投资交易结构会比较简单,投资工具一般也只是普通股,一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单,直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的风险投资公司在开始做尽职调查之前,可能会先提出一份报价书和详细的条款清单。通常条款清单对双方都是非约束性的,目的是先约定好投资条款,免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。

  很多创业企业家都对理解风险投资公司发来的条款清单感到极为困惑,因为条款清单充满了陌生的名词。由于每个风投公司的要求不同,每个创业企业的具体情况不同,条款清单也会有所差别,企业家需要对投资条款清单作尽可能多的了解,了解这样的条款到底给自己、给企业带来了什么影响。为此,创业企业在签署条款清单之前最好请法律专业人士看一下,解释有关条款,不用迫于压力或为了表示合作态度而草草地签署条款清单。尽管寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置,但每一个条款都可以由创业企业仔细推敲,并尽量争取有利的位置。

  投资条款清单就是风险投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对创业企业的估值和计划投资金额外,还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与创业企业之间未来签订的正式投资协议中将包含合同条款清单中的主要条款。

  笔者通过多年的公司融资方面的经验和观察,以下模拟一个在开曼群岛设立的离岸公司——极软软件(以下简称极软),是如何草拟投资条款清单,以获得第二轮融资的案例对投资条款清单的含义、重要性作了阐述。投资者是迅速风险投资(以下简称迅速风投)。

  迅速风投给极软一份标准的投资条款清单,主要包括以下三方面内容:企业作价、交易结构与投资工具、双方的责权利和风险规避方法。

  企业的作价包括投资金额与股份作价,直接关系到投融资双方的利益,常常是谈判的焦点。在极软和迅速风投在融资的谈判中,争论性最强的部分是决定公司的价值和其接受融资的金额,即股份作价。企业作价决定了企业家需放弃的股份比例,并确定投资者所持的股份比例。股份作价是极软的股东放弃部分所有权、控制权与获得迅速风投的资金两者博弈,最终达到平衡的结果。

  极软的创立者以每股0.1美元的价格购买了公司150万普通股,关键员工以每股0.2美元的价格购买了公司50万普通股。在第一轮的融资中,极软发行了100万A系列优先股,每股2美元,募集资金200万美元。而在第二轮融资中,迅速风投提出以每股5美元的价格购买极软200万B系列优先股,极软将募集1000万美元的资金。

  在首轮谈判中,创立者和A系列优先股的投资者就极软的作价存在分歧。创立者认为公司融资后的作价为750万美元,但投资者则坚持公司作价为600万美元。A系列优先股的投资者提出以每股2美元价格购买,而创立者要求其以每股3美元的价格购买。投资者向公司解释,在融资过程中最重要的并非企业股东的股份比例,而是企业股东股份的绝对值。换句话说,就是当极软因融资获得巨大增值时,企业股东拥有较少比例的股份价值将远远高于融资前企业股东拥有较大比例股份的价值。

  而第二轮融资中,B系列优先股的投资者提出极软软件作价为2500万美元,这就证实了A系列优先股投资者的观点。创立者所持股份的作价为750万美元(150万股,持权比例为30%)。相比之下,如果没有A系列优先股给公司带来增值,创立者的股份作价仅为450万美元。

  交易结构会直接影响到公司的作价。交易结构包括投资工具的选择、股权与债权的比例分配、利息或分红的比率、投资工具的转换条件,以及控制条款与保护性条款。

  在决定极软的股份作价后,迅速需要作出的另一重要决定是选择投资工具(证券)。迅速风投强调选择中关键的一点是极软创业者、重要员工以较低价格从极软认购普通股。因此,投资者以高于普通股的价格购买极软的优先证券,符合极软创业者和重要员工的利益。

  迅速草拟的条款清单最后一类是极软和迅速风投双方的责任、权利以及风险规避条款,包括雇佣和服务条款、信息披露及真实性条款、清算和套现优先权、回购条款、费用承担和排它性条款,是对双方在投融资、将来的合作过程及合作结束时的责任权益和有关事项等较为详细的约定,为双方未来合作的顺利进行和企业的稳定发展奠定基础。
  

评论区查看所有评论

用户名: 密码: 5秒注册