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国有外贸企业产权改革要突破难关

2007年10月12日 15:33 来源: 《上海国资》 【字体:


     邢建华/文

  分立改制和新设改制都存在“壳公司”问题,如何妥善解决好“壳公司”遗留问题,是国有外贸企业改制必须正视的

  国有外贸企业生存和竞争压力与日俱增,只有通过产权改革,才能应对外部环境的变化,实现企业的可持续发展。而产权改革是一个长期、动态的复杂过程,需要在探索中不断解决问题。

  国有外贸企业产权改革形式可以分为整体改制、分立改制和新设改制3种。采用整体改制,企业的全部资产、全部债务和全部人员都续存于改制后企业;采用分立改制,企业一般变成一个改制新公司和一个“壳公司”,即包含有不实资产、超额债务、富余人员等问题的企业;新设改制,即国有股东和其他股东全部用现金另外设立一个公司,原企业变成“壳公司”。

  改制需要好的方案设计。整体改制有利于历史问题的解决,但往往难以实现;而分立改制和新设改制都存在“壳公司”问题,如何妥善解决好“壳公司”遗留问题,是国有外贸企业改制中必须正视的。

  改制公司控制权与改制后企业的制度设计

  在制订国有外贸企业改制方案时,企业原出资者除了决定采用什么形式改制外,还应对改制后企业的控股权、改制公司的制度设计等作出必要的安排。

  首先是改制公司控股权的归属问题。为解决“壳公司”历史遗留问题,国资有必要在国有外贸企业中保留控股权。实践证明,国有外贸企业改制后解决历史遗留问题需要2-5年,甚至更长的时间。如果“壳公司”由改制企业托管,则改制企业由原出资者控股将有利于历史问题的解决。

  其次是改制企业制度设计问题。除了上述所讲国资在改制企业中保留控股权外,根据改制企业的实际情况,在人事、财务、分配制度上需要统筹考虑。

  在人事制度安排上,考虑到大股东与公司利益一致性,给大股东人事安排的权力更能保证公司的长远利益;在财务和投资管理上,制定严格的流程和内控制度加以控制降低风险;在分配制度上则应该注重公司长远发展和对经营者、业务骨干的长期有效的激励以及合理约束。以上制度设计,不论是从公司运营还是从对人的管理方面,都是以公司利益最大化为目的。

  东方国际集团在产权改革方面采用了“股权激励方式”的改制试点,即由经营者、业务骨干持有企业部分股权。在改制企业的制度设计上有下列6个方面的特别约定:

  一是人事安排上,最大股东方推荐董事长、监事长,董事长推荐总经理、财务总监和董事会秘书,总经理推荐高级管理人员、财务人员需先征得最大股东方的书面意见。

  二是财务管理方面,涉及行业管理的会计核算在不违反“企业会计制度”的前提下,参照执行集团内部《统一会计核算办法》。

  三是接受集团内部审计监督,对公司进行年度审计的会计师事务所由公司的控股股东提名,并经股东会批准后聘请。

  四是投资管理方面,涉及公司对外投资事宜的表决时,控股股东派出的股东代表、董事应事先获得其派出方的书面意见,并根据该等书面意见在股东会、董事会上进行表决,否则其表决无效。

  五是利润分配方面,公司的可分配利润,在提取法定盈余公积后,经股东会批准,提取10%-20%的任意盈余公积作为公司的风险准备金。此外,为体现长效激励,经理层所持公司股权的分红采用“递延分配办法”,即每年当年的分红应有不少于20%的部分必须留存在公司,不计利息,3年后滚动提取。

  六是明确经营者和业务骨干持股为企业内部持股,并非一般意义上的自然人持股,不是终身股。

  解决“壳公司”历史遗留问题的模式

  国有外贸企业产权改革后形成的“壳公司”,按照改制新公司与“壳公司”的关系以及处理历史遗留问题的主体,一般可采用以下3种模式:

  一是留壳留人,独立处置。该模式本意是让改制新公司一心一意谋发展,“壳公司”集中精力解决历史遗留问题,但是实际情况是留守“壳公司”人员心态易失衡,较难妥善解决历史遗留问题,且“壳公司”运行成本昂贵。

  二是留壳留人,改制新公司托管。该模式是对第一种的改进,但是未能解决留守“壳公司”人员心态失衡,以及“壳公司”运行成本较高的问题。

  三是留壳不留人,改制新公司托管。该模式是第二种的再改进。在该模式下,由国资出资监管单位与改制新公司签订《托管协议》,明确在解决壳公司遗留问题上的权利和义务。

  对这3种“壳公司”模式进行比较发现,采用第三种模式的运行成本最低,解决历史问题的效率最高,而且改制企业职工的稳定工作做得最好。

  履行《托管协议》的法律保障问题

  “壳公司”的产权属于国资出资监管单位,改制新公司的控股股东也是国资出资监管单位,改制新公司托管“壳公司”,其《托管协议》由国资出资监管单位和其控股的子公司签订,为此,需要解决好以下问题。

  首先,以股东会决议形式委托总经理,协商确定托管总体目标和分阶段目标。可以由改制新公司股东会以决议形式委托总经理代表改制公司与改制前的母公司协商确定某一阶段(如3年)的总体托管目标,主要包括偿还全部债务、解除全部担保、清理缩减长期投资户数、运行成本预算和净资产等目标。协商确定的3年总体托管目标还需要分解成每个年度的目标。

  其次,以《托管协议》形式约定托管各方的权利义务。托管协议做到“四项”明确,即基数明确、目标明确、责权明确、关系明确。

  第三,以董事会决议的形式规定经营班子必须完成的托管任务和考核目标。《托管协议》把大部分解决历史遗留问题的责任仍然留在了国有出资监管单位。为此,改制新公司需要在董事会上就每年的托管目标形成决议,改制新公司董事会需要对每年完成的托管任务进行考核,并采取适当的奖惩措施。

  “壳公司”资产处置及其财务管理问题

  为解决好“壳公司”遗留问题,国资出资监管单位需要出台一系列的管理措施。在实践中,“壳公司”资产处置及其财务管理需要重点关注以下3个问题:

  一是债权管理问题。对于应收款项应该规定受托方在签订《托管协议》的一定时期内,将“壳公司”每一笔债权分解落实到具体的责任部门和责任人。受托方收回“壳公司”债权的资金必须进入“壳公司”帐户。从“壳公司”和受托方共同的债务人(或受托方客户)处收回的资金必须先进入“壳公司”,待“壳公司”债权结清后再给受托方等等。

  二是存货管理问题。对于存货应该规定:因业务需要出售给受托方的存货价格一般不得低于进货成本,但存放时间超过一年以上的存货可以按评估价格出售。由客户或工厂保存的存货,受托方应在《托管协议》签订后的一定时期内,将该部分存货处理完毕或转移入库等等。

  三是长期股权投资管理问题。对于长期股权投资应该规定审批程序和权限。长期股权投资处理的途径一般有三种,一是股权转让(受托方收购或其他企业、自然人收购);二是改制退出;三是清算关闭。审批权限一般应该集中于国资出资监管单位等等。
  

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